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Gesellschaftsvertrag GmbH öffentlich

                                    
                                        Gesellschaftsvertrag
der
Stadtwerk Rheda-Wiedenbrück Verwaltungs-GmbH

§1
Firma und Sitz
1.1

Die Gesellschaft führt die Firma
Stadtwerk Rheda-Wiedenbrück Verwaltungs-GmbH.

1.2

Sitz der Gesellschaft ist Rheda-Wiedenbrück.
§2
Gegenstand des Unternehmens

2.1

Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme der persönlichen Haftung und
der Geschäftsführung bei Gesellschaften, die der Versorgung der Allgemeinheit
mit Energie dienen, insbesondere der Stadtwerk Rheda-Wiedenbrück GmbH &
Co. KG.

2.2

Die Gesellschaft erfüllt ihren Geschäftszweck gemäß der Vorschriften der §§ 107
ff. Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen (GO NRW). Die
Gesellschaft ist insbesondere verpflichtet, nach den Wirtschaftsgrundsätzen des §
109 GO NRW zu verfahren. Sie wendet die Vorschriften des
Landesgleichstellungsgesetzes Nordrhein-Westfalen (LGG) an.
§3
Dauer, Geschäftsjahr

3.1

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

3.2

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Ist das erste Geschäftsjahr ein
Rumpfgeschäftsjahr, so beginnt es mit der Eintragung der Gesellschaft ins
Handelsregister und endet mit dem folgenden 31.12.

1

§4
Stammkapital und Stammeinlagen
4.1

Das Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 25.000,00 (in Worten:
fünfundzwanzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im
Nennbetrag von jeweils EUR 1,00.

4.2

Gesellschafter sind

4.3

4.2.1

die Stadt Rheda-Wiedenbrück mit 12.750 Geschäftsanteilen im
Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (entspricht einer Beteiligung von 51 %
am Stammkapital der Gesellschaft) und

4.2.2

die Energieversorgung Oelde GmbH („strategischer Partner“) mit
12.250 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00
(entspricht einer Beteiligung von 49 % am Stammkapital der
Gesellschaft).

Die übernommenen Geschäftsanteile sind jeweils in Geld zu erbringen und in
voller Höhe sofort zur Zahlung fällig.
§5
Geschäftsführung, Vertretung

5.1

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch
Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen
Stimmen bestellt und abberufen werden. Für die Abberufung aus wichtigem Grund
genügt die einfache Mehrheit der abgegeben Stimmen.

5.2

Die Stadt Rheda-Wiedenbrück hat das Recht, einen (1) Geschäftsführer
vorzuschlagen. Der strategische Partner hat ebenfalls das Recht, einen (1)
Geschäftsführer vorzuschlagen. Die Gesellschafter sind verpflichtet, die von dem
jeweils vorschlagsberechtigten Gesellschafter benannte Person zum
Geschäftsführer zu bestellen bzw. auf Wunsch dieses Gesellschafters
abzuberufen. Der Vorschlag eines Gesellschafters kann von dem anderen
Gesellschafter abgelehnt werden, wenn ein wichtiger Grund in der Person des
Vorgeschlagenen vorliegt.

5.3

Sowohl der von der Stadt als auch der vom strategischen Partner vorgeschlagene
Geschäftsführer sind unentgeltlich für die Gesellschaft tätig. Ihnen wird eine
Aufwandspauschale von jeweils EUR 5.000,00 exklusive Umsatzsteuer (in
Worten: fünftausend Euro) p.a. ab 2015 gewährt, die von der Gesellschaft zu
tragen ist und im Business Case eingestellt wird. Für das Rumpfsgeschäftsjahr

2

2014 wird die Aufwandspauschale anteilig gezahlt. § 108 Abs. 1 Ziffer 9 GO NRW
findet Anwendung.
5.4

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind
mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei
Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit
einem Prokuristen vertreten.

5.5

Die Gesellschafter können durch Gesellschafterbeschluss einem oder mehreren
Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB erteilen. Diese Regelungen gelten entsprechend
auch für jeden Liquidator.

5.6

Die Geschäftsführung darf die in § 7.6 genannten Rechtsgeschäfte und
Maßnahmen
nur
aufgrund
eines
vorherigen
Beschlusses
der
Gesellschafterversammlung durchführen.
§6
Gesellschafterversammlung

6.1

Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich innerhalb der
ersten acht (8) Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Außerordentliche
Gesellschafterversammlungen finden auf Veranlassung
eines
jeden
Gesellschafters statt.

6.2

Einberufungsberechtigt sind die Geschäftsführung sowie jeder Gesellschafter.

6.3

Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt, sofern die
Gesellschafter nichts anderes beschließen.

6.4

Die Einberufung erfolgt durch Einladung mittels Brief, per Telefax oder E-Mail an
jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer
Frist von mindestens zwei (2) Wochen. Bei der Berechnung der Frist werden der
Tag der Absendung und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgezählt.

6.5

Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Bürgermeister der Stadt
Rheda-Wiedenbrück. Er kann sich durch den Ersten Beigeordneten der Stadt
Rheda-Wiedenbrück vertreten lassen.

6.6

In die Gesellschafterversammlung wird je ein (1) Vertreter je Gesellschafter
entsendet. Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung durch
Bevollmächtigte aufgrund schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Die Vertreter
der Gesellschafter sind an die Beschlüsse der jeweiligen Räte gebunden.

3

§7
Gesellschafterbeschlüsse
7.1

Gesellschafterbeschlüsse
werden
Gesellschafterversammlung gefasst.

in

der

Regel

in

einer

7.2

Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn zu ihr
ordnungsgemäß eingeladen worden ist und mindestens 75 % des Stammkapitals
anwesend oder vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, so ist eine neue
Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ohne
Rücksicht auf die Höhe des erschienenen oder vertretenen Stammkapitals
beschlussfähig ist, falls in der Einberufung hierauf hingewiesen wurde.

7.3

Nehmen sämtliche Gesellschafter teil und widerspricht keiner der
Beschlussfassung, können Gesellschafterbeschlüsse auch ohne Einhaltung der
für die Einberufung einer Gesellschafterversammlung geltenden Vorschriften oder
außerhalb von Gesellschafterversammlungen, insbesondere im Umlaufverfahren
in schriftlicher Form, per Telefax oder E-Mail, gefasst werden.

7.4

Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.

7.5

Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht eine zwingende gesetzliche
Vorschrift oder dieser Gesellschaftsvertrag, vgl. insbesondere § 7.6, eine größere
Mehrheit vorschreiben.

7.6

Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen – neben
den durch Gesetz (insb. § 108 Abs. 5 GO NRW i.d.F. vom 14. Juli 1994 (GV. NRW.
S. 666), zuletzt geändert durch Artikel 1 des Gesetzes vom 19. Dezember 2013
(GV. NRW. S. 878) oder diesen Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen –die
folgenden Gegenstände. Sie bedürfen einer Mehrheit von drei Vierteln der
abgegeben Stimmen.
7.6.1

Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals und Zulassung neuer
Gesellschafter,

7.6.2

Gründung anderer Unternehmen,

7.6.3

Erwerb von oder Beteiligung an anderen Unternehmen,

7.6.4

Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen,

7.6.5

Ausgliederung des Betriebs ganz oder teilweise in verbundene
Unternehmen,
4

7.6.6

Gewinnverwendung,

7.6.7

Feststellung des Wirtschaftsplans,

7.6.8

Bestellung des Abschlussprüfers,

7.6.9

Entlastung der Geschäftsführung,

7.6.10

Abschluss, Änderung, Kündigung und Rücktritt von folgenden Verträgen,
a)

Aufnahme oder Gewährung von Darlehen außerhalb des laufenden
Kontokorrentkredits und der üblichen Lieferantenkredite, sofern
diesen nicht bereits im Rahmen des jährlichen Wirtschaftsplans
zugestimmt wurde;

b)

Vornahme von Investitionen außerhalb des Finanzplans, soweit das
genehmigte Investitionsvolumen dadurch überschritten wird oder
wenn die Investitionen im Einzelfall den Betrag von EUR 50.000
überschreiten;

c)

Abschluss von Verträgen außerhalb des Wirtschaftsplans, die einen
Wert von EUR 50.000 p.a. überschreiten und durch die die
Gesellschaft länger als vier (4) Jahre gebunden wird oder die zu
einem Umsatz oder Beschaffungsaufwand von mehr als EUR
50.000 führen, soweit es sich nicht um Arbeitsverträge oder
Energielieferungsverträge handelt;

d)

Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken
und grundstücksgleichen Rechten, sofern hierbei im Einzelfall ein
Wert von EUR 50.000 überschritten wird;

e)

Führung von Rechtsstreitigkeiten und Abschluss von Vergleichen,
soweit der Streitwert im Einzelfall mehr als EUR 50.000 beträgt;

f)

Erteilung und Widerruf von Prokuren;

7.6.11

Freiwillige Zuwendungen und Verzicht auf Ansprüche, soweit im Einzelfall
die Wertgrenze von EUR 5.000 überschritten wird,

7.6.12

Änderungen des Gesellschaftsvertrages, insbesondere
Erweiterung des Gegenstands des Unternehmens,

7.6.13

Auflösung der Gesellschaft,

5

bei

einer

7.6.14

Übernahme
von
Leistungen,
die
bisher
von
der
Stadt
Rheda-Wiedenbrück, ihren Eigenbetrieben oder sonstigen Unternehmen
mit städtischer Beteiligung erbracht worden sind, und

7.6.15

Abschluss von Verträgen mit Gesellschaftern, sofern sie nicht in den
Wirtschaftsplan aufgenommen worden sind und im Jahr EUR 10.000,00
übersteigen.

7.7

Soweit rechtlich zulässig, sind die Gesellschafter jeweils auch in eigener
Angelegenheit stimmberechtigt.

7.8

Über jeden Gesellschafterbeschluss ist unverzüglich, spätestens innerhalb von
zwei (2) Wochen nach Beschlussfassung, eine Niederschrift anzufertigen, die vom
Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen ist. Die
Niederschrift erfolgt nur zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung.
Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden.
§8
Wirtschaftsplanung, Jahresabschluss, Gewinnverwendungsbeschluss

8.1

Die Gesellschaft erstellt einen Wirtschaftsplan in sinngemäßer Anwendung der für
Eigenbetriebe geltenden Vorschriften. Sie legt der Wirtschaftsführung eine
fünfjährige Finanzplanung zugrunde und bringt diesen den Kommuen zur
Kenntnis.

8.2

Die Geschäftsführung hat in den ersten sechs (6) Monaten nach Abschluss eines
Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung
nebst Anhang) aufzustellen, sofern nicht gesetzlich eine kürzere Frist bestimmt ist,
und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer zusammen mit dem Bericht des
Abschlussprüfers und dem Vorschlag für die Gewinnverwendung unverzüglich der
Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen.

8.3

Der Jahresabschluss, die Verwendung des Jahresergebnisses sowie das
Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind n
ortsüblicher Form öffentlich bekannt zu machen. Der Jahresabschluss und der
Lagebericht sind danach bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses
zur Einsichtnahme verfügbar zu halten (§ 26 EigVO NRW).

8.4

Für den Jahresabschluss und dessen Prüfung gelten §§ 108 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 3
Ziff. 1. Buchst. c, Abs. 3 Ziff. 2. GO NRW NRW i.d.F. vom 14. Juli 1994 (GV. NRW.
S. 666), zuletzt geändert durch Artikel 1 des Gesetzes vom 19. Dezember 2013
(GV. NRW. S. 878). In den Anhang zum Jahresabschluss sind die Angaben nach
§§ 108 Abs. 1 Nr. 9 GO NRW NRW i.d.F. vom 14. Juli 1994 (GV. NRW. S. 666),

6

zuletzt geändert durch Artikel 1 des Gesetzes vom 19. Dezember 2013 (GV. NRW.
S. 878) aufzunehmen.
8.5

Die Gesellschafterversammlung hat in den ersten acht (8) Monaten nach
Abschluss eines Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses
und über die Gewinnverwendung zu beschließen.

8.6

Unter Beachtung von §§ 53, 54 HGrG hat die Gesellschaft
a) im Rahmen der Abschlussprüfung auch die wirtschaftlichen Verhältnisse des
Unternehmens, die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und der
Buchführung sowie die Beachtung der gesetzlichen Vorschriften und der sie
ergänzenden gesellschaftsvertraglichen Regelungen und ortsrechtlichen
Bestimmungen
prüfen
zu
lassen,
b) im Rahmen der Abschlussprüfung den Lagebericht der Gesellschaft darauf
prüfen zu lassen, ob er mit dem Jahresabschluss in Einklang steht und seine
sonstigen Angaben nicht eine falsche Vorstellung von der Lage des
Unternehmens
erwecken,
c) den Wirtschaftsprüfer zu beauftragen, in seinem Bericht auch
- die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und
Rentabilität
der
Gesellschaft,
- die verlustbringenden Geschäfte und die Ursachen der Verluste, wenn diese
Geschäfte und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung
waren
sowie
- die Ursachen eines in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung ausgewiesenen
Jahresfehlbetrages
darzustellen,
d) der für die Gesellschafterinnen zuständigen örtlichen Rechnungsprüfung zu
gestatten, zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach § 44 HGrG auftreten,
sich unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und
die Schriften des Unternehmens einzusehen, wenn auf andere Weise eine
Aufklärung
bestimmter
Sachverhalte
nicht
möglich
ist.
Den überörtlich zuständigen Rechnungsprüfungsbehörden stehen die Rechte
nach § 54 HGrG und das Recht zur Prüfung der Haushalts- und
Wirtschaftsführung des Unternehmens nach Maßgabe der jeweiligen
kommunalrechtlichen
Bestimmungen
zu.

8.7

Den Städten Rheda-Wiedenbrück und Oelde sind zum Zwecke des kommunalen
Gesamtabschlusses, der Jahresabschluss des Unternehmens sowie alle für den
konsolidierten Gesamtabschluss erforderliche Unterlagen und Belege der
Gesellschaft so rechtzeitig vorzulegen, dass der konsolidierte Gesamtabschluss
der Stadt innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Haushaltsjahres aufgestellt
werden kann.
7

§9
Leistungsverkehr mit Gesellschaftern
9.1

Leistungen, die von Gesellschaftern im Auftrag der Gesellschaft für diese erbracht
werden, haben marktüblichen Gepflogenheiten zu entsprechen. Insbesondere
sind für Umfang, Qualität und Vergütung der Leistungen Marktkonditionen zu
vereinbaren. Sind von den Parteien solche Marktkonditionen nicht in Erfahrungen
zu bringen, dann werden sie ihre Leistungen zu Selbstkosten erbringen.
Selbstkosten
sind:
Materialeinkaufspreise
zuzüglich
eines
Gemeinkostenzuschlags von 15% sowie Lohnkosten einschließlich der zu
zahlenden Zulagen, Zeitzuschläge und Kindergelder zuzüglich eines Aufschlages
zur Abgeltung der gesetzlichen und tariflichen und sonstigen Sozialleistungen. Die
für
den
Aufbau
der
Gesellschaft
erforderlichen
Leistungen
zur
Geschäftsbesorgung sind in einem gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrag
festzulegen.

9.2

Bei allen Geschäften zwischen Gesellschaftern und der Gesellschaft sind die
steuerlichen Grundsätze der Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung
anzuwenden.

9.3

Im Falle der Zuwiderhandlung hat die Gesellschaft bereits im Zeitpunkt der
Vorteilsgewährung gegenüber dem Begünstigten einen Anspruch auf Erstattung
des Vorteils (einschließlich des steuerlichen Vorteils bei dem die Leistung
empfangenden Gesellschafter) oder, nach Wahl der Gesellschaft, auf Ersatz
seines Wertes in Geld, sowie auf Zahlung angemessener Zinsen für die Zeit
zwischen der Gewährung des Vorteils und der Erstattung oder Ersatzleistung.
§ 10
Verfügungen über Geschäftsanteile

10.1

Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder eines Teils davon, deren
Verpfändung sowie die Einräumung und Übertragung von Nießbräuchen,
sonstigen
Belastungen
oder
Verfügungen,
Unterbeteiligungen
und
Treuhandschaften hieran bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden
Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegeben
Stimmen.

10.2

Abweichend von § 10.1 ist die Stadt Rheda-Wiedenbrück berechtigt, ihre
Geschäftsanteile zustimmungsfrei auf eine Anstalt oder eine Gesellschaft zu
übertragen, an der sie sämtliche Anteile hält.

8

§ 11
Gleichheit der Beteiligungsquoten
11.1

Die Gesellschafter sollen stets in dem gleichen Verhältnis an dem Stammkapital
der Gesellschaft beteiligt sein, in dem sie an dem Festkapital der Stadtwerk
Rheda-Wiedenbrück GmbH & Co. KG („KG“) beteiligt sind (Gleichheit der
Beteiligungsquoten). Maßstab für die Beteiligungsquote am Stammkapital der
GmbH ist die Quote der Beteiligung an dem Festkapital der KG. Eingezogene
Geschäftsanteile sowie eigene Geschäftsanteile der Gesellschaft bleiben für die
Gleichheit der Beteiligungsquoten außer Betracht.

11.2

Die jeweiligen Gesellschafter, ihre Rechtsnachfolger und gegebenenfalls die
Gesellschaft selbst sind verpflichtet, Geschäftsanteile ganz oder teilweise derart
auf die Kommanditisten der KG zu übertragen, dass jeweils Gleichheit der
Beteiligungsquoten besteht. Ebenso besteht in dem Umfang, in dem dies zur
Herstellung der Gleichheit der Beteiligungsquoten erforderlich ist, eine Pflicht der
jeweiligen Gesellschafter, Geschäftsanteile oder Teile davon zu erwerben. Jeder
Gesellschafter sowie jeder Kommanditist der KG können die Einhaltung dieser
Bestimmung verlangen und insoweit unmittelbare Rechte gegen den
Verpflichteten geltend machen. Soweit die Übertragung von Geschäftsanteilen
erfolgt, um die Gleichheit der Beteiligungsquoten zu erhalten oder herzustellen, ist
eine Zustimmung gemäß § 10.1 nicht erforderlich.

11.3

Solange keine Gleichheit der Beteiligungsquoten besteht, ruhen die
Verwaltungsrechte und insbesondere das Stimmrecht eines Gesellschafters in
dem Umfang, wie seine Beteiligungsquote am Stammkapital seine
Beteiligungsquote an der KG übersteigt.
§ 12
Kündigung

12.1

Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von 24 Monaten
gekündigt werden, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2024, danach jeweils
zum 31. Dezember eines jeden fünften Jahres. Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

12.2

Die Kündigung ist schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu erklären.

12.3

Der kündigende Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus. Die
Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern unter der bisherigen Firma
fortgesetzt. Die Gesellschaft kann beschließen, dass wahlweise die Einziehung
des Anteils zu dulden ist oder dass der betroffene Gesellschafter den
Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder eine im Beschluss benannte Person
9

übertragen muss. Stattdessen können die übrigen Gesellschafter bis zum Ablauf
von acht (8) Wochen seit der Kündigung einstimmig beschließen, die Gesellschaft
nicht fortzusetzen. In diesem Fall führt die Kündigung nicht zum Ausscheiden,
sondern die Gesellschaft wird aufgelöst und unter Beteiligung des Kündigenden
liquidiert.
§ 13
Einziehung von Geschäftsanteilen
13.1

Die Einziehung der Geschäftsanteile eines Gesellschafters ist mit dessen
Zustimmung zulässig. Die Einziehung wird in diesem Fall sofort wirksam.

13.2

Die Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Beschluss der übrigen
Gesellschafter ohne die Zustimmung des betroffenen Gesellschafters eingezogen
werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund im Sinne der §§ 133, 140 HGB
gegeben ist.

13.3

Ein wichtiger Grund in der Person eines Gesellschafters ist insbesondere gegeben
13.3.1

im Fall des Ausscheidens als Partei des Partnerschaftsvertrages
zwischen der Stadt Rheda-Wiedenbrück und dem strategischen Partner
(„Partnerschaftsvertrag“),

13.3.2

im Fall einer Verletzung wesentlicher Pflichten aus dem
Partnerschaftsvertrag, sofern der Gesellschafter die Pflichtverletzung
trotz schriftlicher Mahnung durch einen anderen Gesellschafter nicht
innerhalb von vier (4) Wochen abstellt,

13.3.3

im Fall der Zwangsvollstreckung
Gesellschafters,

13.3.4

im Fall der rechtskräftigen Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das
Vermögen des Gesellschafters oder der Ablehnung eines
entsprechenden Antrags mangels Masse,

13.3.5

im Fall der Kündigung durch den Gesellschafter (§ 12),

13.3.6

soweit dies zur Herstellung der Gleichheit der Beteiligungsquoten (§ 11)
erforderlich ist und der betroffene Gesellschafter trotz schriftlicher
Mahnung durch die Gesellschaft oder einen anderen Gesellschafter die
Gleichheit der Beteiligungsquoten nicht innerhalb von vier (4) Wochen
hergestellt hat,

10

in

den

Geschäftsanteil

des

13.4

13.3.7

im Fall des Ausscheidens des Gesellschafters als Kommanditist der
Stadtwerk Rheda-Wiedenbrück GmbH & Co. KG (gleich aus welchem
Grund) oder

13.3.8

im Fall des Erwerbs eines unmittelbaren oder mittelbaren
beherrschenden Einflusses auf den Gesellschafter durch ein anderes
Unternehmen (Kontrollwechsel).

Der Beschluss über die Einziehung kann innerhalb eines Jahres gefasst werden,
nachdem die übrigen Gesellschafter von dem wichtigen Grund Kenntnis erlangt
haben. Der Beschluss erfordert eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegeben
Stimmen. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. Die
Einziehung wird mit der Bekanntgabe des Beschlusses an den betreffenden
Gesellschafter wirksam. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern
unter der bisherigen Firma fortgesetzt.
§ 14
Einziehungsvergütung

14.1

Die Einziehung von Geschäftsanteilen erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in
Höhe von 100 % des Verkehrswerts des betroffenen Geschäftsanteils im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Einziehung. In den Fällen des § 13.3.2, des § 13.3.3 und
des § 13.3.4 reduziert sich die Abfindung auf 80 % des Verkehrswerts des
betroffenen Geschäftsanteils. In den Fällen des § 13.3.1 und des § 13.3.7 reduziert
sich die Abfindung auf 80 % des Verkehrswerts des betroffenen Geschäftsanteils,
es sei denn, der betroffene Gesellschafter hat den zur Einziehung berechtigenden
Grund nicht zu vertreten. Der Verkehrswert ist zu ermitteln nach dem anteiligen
Ertragswert nach Maßgabe der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gültigen
„Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S1) des
Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW).

14.2

Können sich die Gesellschafter nicht innerhalb von sechs (6) Monaten nach
Wirksamwerden der Einziehung auf den Verkehrswert der betroffenen
Gesellschaftsanteile einigen, so ist dieser von einem von sämtlichen
Gesellschaftern gemeinsam zu beauftragenden Wirtschaftsprüfer als
Schiedsgutachter zu ermitteln, dessen Feststellungen für alle Gesellschafter nach
Maßgabe der §§ 317 ff. BGB bindend sind. Der Schiedsgutachter hat vor
Bestimmung des Verkehrswertes den Gesellschaftern Gelegenheit zur Äußerung
zu geben. Der Schiedsgutachter entscheidet auch über die Kosten seiner
Inanspruchnahme entsprechend den Bestimmungen der §§ 91 ff. ZPO. Einigen
sich die Gesellschafter nicht innerhalb eines Monats ab dem Verlangen eines
Gesellschafters, die Ermittlung des Verkehrswertes durch einen Wirtschaftsprüfer
durchführen zu lassen, auf die Person dieses Wirtschaftsprüfers, so ist dieser
11

Wirtschaftsprüfer auf Antrag eines Gesellschafters durch den Präsidenten der für
den Sitz der Gesellschaft zuständigen Wirtschaftsprüferkammer zu bestimmen.
14.3

Die Einziehungsvergütung ist in drei (3) gleichen Teilbeträgen zu entrichten. Der
erste Teilbetrag ist sechs (6) Monate nach Wirksamwerden des Ausscheidens
zahlbar. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils ein (1) Jahr nach Fälligkeit des
vorausgehenden Teilbetrages zur Zahlung fällig. Steht zu einem Fälligkeitstage
die Höhe der Einziehungsvergütung noch nicht fest, so hat die Gesellschaft auf
Grund einer Schätzung am Fälligkeitstage Abschlagszahlungen auf Hauptbetrag
und Zinsen zu leisten.

14.4

Der jeweils offen stehende Teil der Einziehungsvergütung ist vom Tage des
Wirksamwerdens des Ausscheidens an zu einem um 2 Prozentpunkte über dem
jeweiligen Basiszinssatz i.S.d. § 247 Abs. 1 BGB liegenden Jahressatz zu
verzinsen. Die Zinsen auf den jeweils offen stehenden Teil der
Einziehungsvergütung sind jährlich im Nachhinein zu dem Zeitpunkt zahlbar, zu
welchem ein Teilbetrag der Einziehungsvergütung zu zahlen ist. Die Gesellschaft
ist jederzeit berechtigt, die Einziehungsvergütung ganz oder teilweise unter
Verrechnung mit den nächst fälligen Zahlungen vorzeitig zu entrichten, ohne zum
Ausgleich der dem ausscheidenden Gesellschafter dadurch entgehenden
Zinszahlungen verpflichtet zu sein.

14.5

Der ausscheidende Gesellschafter ist nicht berechtigt, von der Gesellschaft
Sicherheitsleistung für die jeweils ausstehenden Zahlungen zu verlangen.
§ 15
Übernahme der Geschäftsanteile

15.1

Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, dass der betroffene
Gesellschafter den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf eine von ihr
bezeichnete Person, bei der es sich auch um einen Gesellschafter handeln kann,
zu übertragen hat. Der Beschluss erfordert eine Mehrheit von drei Vierteln der
abgegeben Stimmen; im Falle des Verlangens der Abtretung an eine von der
Gesellschaft bestimmte Person, die nicht bereits Gesellschafter ist, kann der
Beschluss der Gesellschafter nur einstimmig gefasst werden. Dem
ausscheidenden Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.

15.2

Der Erwerber des Geschäftsanteils ist zur Zahlung der Einziehungsvergütung
nach § 14 an den ausscheidenden Gesellschafter verpflichtet. Bei der Übertragung
auf eine von der Gesellschaft bezeichnete Person haftet die Gesellschaft für deren
Verpflichtung
zur
Zahlung
der
Einziehungsvergütung
wie
ein
selbstschuldnerischer Bürge.

12

§ 16
Informationsrechte
16.1

Die Geschäftsführung hat jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich
Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der
Bücher und Schriften zu gestatten.

16.2

Die Geschäftsführung darf die Auskunft und die Einsicht verweigern, wenn zu
besorgen ist, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken
verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. Die Verweigerung bedarf eines
Beschlusses der Gesellschafter.
§ 17
Liquidation

Im Fall einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer
im Rahmen ihrer bisherigen Vertretungsmacht, es sei denn, die Gesellschafter beschließen
mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegeben Stimmen die Bestellung eines oder
mehrerer anderer Liquidatoren.
§ 18
Gründungskosten
Den gesellschaftsrechtlichen Gründungsaufwand trägt die Gesellschaft. bis zu einer Höhe
von EUR 2.500,00. Evtl. darüber hinausgehende Gründungskosten (insbesondere für
Beurkundung, Anmeldung, Eintragung und Bekanntmachung der Gesellschaft) tragen die
Gesellschafter nach Maßgabe ihres Anteils am Stammkapital.
§ 19
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen
Bundesanzeiger.

der

Gesellschaft

erfolgen

ausschließlich

im

elektronischen

§ 20
Schlussbestimmungen
20.1

Gerichtsstand für alle Auseinandersetzungen der Gesellschafter untereinander
und zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern ist der Sitz der
Gesellschaft.

20.2

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so
wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Die
13

betreffende Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem
angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt
im Fall einer Vertragslücke.

14